股东优先权怎样履行

第七十二条法院按照国家法律规定强制执行程序出让公司股东的股份时，理应通告公司及公司股东，公司股东同等条件下有优先权。公司股东自法院通告之日起满二十日不履行优先权的，视为自动放弃优先权。

问：我单位拟与另一公司股东设立一个有限公司，我单位拥有40%的股份，另一方拥有60%股份。考虑我企业只想要在和另一方协作时可以不用控投，因此我企业规定：未来另一方进行股权转让时，我单位能够履行优先权，且能够一部分履行优先权。与其欲出让所有股份，我单位可选择使用11%的股份便于获得控制权。另一方不愿意，原因是那样要求都没有法律规定。请问我部门的规定合适吗法律上能不能创立

答：在我国破产法第三十四条要求：“公司股东向股东之外的人出让其投资时，必须经过公司股东半数以上允许;不愿意转让公司股东理应选购该转让注资，假如不选购该转让注资，算作允许出让。经股东允许转让注资，同等条件下，公司股东对于该注资有优先权。”这条要求确定了公司股东在一定条件下对转让出资(以下简称股份)的优先权，但并未要求公司股东能否一部分履行优先权。

即然法律法规未立即要求能否一部分履行优先权，要是不和别的承诺发生冲突，一部分履行优先权并不是严禁。

许多外资企业均参考了国内外的作法，在合资企业或合作协议书及其规章中明确了优先权的履行标准、程序流程。从民法的层面对公司股权转让的要约与承诺及所有权履行进行明文规定，一般还包含默许或不当作视作允许的承诺。

一般来说，纠纷产生取决于企业章程和开设合同书、出资协议中都无有关明确的规定。欲一部分履行优先权的一方(以下简称“股东”)难以实现和对方签署股权转让协议，另一方所有出让其股份无法得到股东与公司相互配合开展股权变更登记。

出让方认为其所有进行股权转让为一个标准，出售价格和支付方式为另一主要标准。这种关键条件及条文组成其要约承诺主要内容。只要对方一部分履行优先权，则构成一个反要约承诺即一个新的要约承诺。

股东则认为履行优先权根本不存在法律规定的约束条件，根据有限责任公司人合性，尤其是管控权的必要性，能够一部分履行优先权归属于特别法(破产法)下本意。

显而易见，控制权(控股权和相对控股)所带来的权益一般是难题关注的焦点。出让方由于转让是防止股份，其出售价格理应好于非操纵股份的出售价格。第三方意愿买受人也通常是为此完成企业并购目地。而股东刚好就是希望在大股东提前准备撤出时完成控投。重点在于完成控股机遇权益。

总而言之，你部门的规定已有你部门的商业基础和立足点，具备法理学剖析里的合理化，且在当前法律法规下无阻碍，能通过法律条文(企业章程、出资协议类合同书)进行贯彻落实。